▼概要
「NDA」は交渉前に必ず締結されますが、プロジェクトが先に進んでその一歩先の踏み込んだ「中間合意書」がないために、投資や成果物が発生した場合でも十分に機能しないで、後日トラブルになるケースもあります。中間合意書で基本事項が合意されて、最終契約の交渉を開始しても、中間合意書で詳細契約条件を詰めていないことから、予想外に交渉が難航し時間が掛かることが多い。そこで効率的な「最終契約の交渉」に役に立ついわゆる「タームシート(Term Sheet)」「条件書」が登場します。また、正式契約書を締結しても、それで終わりではなく、その後契約変更や更新の必要がでてきたときに「覚書」や「サイドレター」を活用すべきです。
本セミナーでは、「正式契約書」以外のこうした書面を総じて、「中間文書」と呼んで、こうした「中間文書」を交渉・締結するに当たり、その標準書式や注意すべき実務上の基本的ノウハウを基礎から具体例を用いて分かり易く説明いたします。特に社長室、経営企画部や事業部門責任者にお勧めの講座です。
▼カリキュラム
Ⅰ NDA（秘密保持契約）の基本
１ 交渉を開始する前に NDA を締結する
（１）NDA 締結の必要性について
（２）営業秘密として法的保護を受けるための 3 要件
（３）NDA 締結の３つの形態
２ NDA をめぐる最新の実務と条項例
（１）新しい条項・交渉で問題となる条項
① 秘密指定されていない情報を解釈で対象とする規定
② 秘密指定を忘れた場合にセカンドレビューできるとする規定
③ 退職後の使用人についての規定
④ 「機密情報の返還」についての規定
⑤ 「極秘指定」についての規定
⑥ Residuals（残留記憶）条項についての規定
⑦ フィードバック規定
（２）競業避止義務条項
（３）従業員誓約書に含まれる条項
３ NDA をめぐる実務問題
（１）万能ではないＮＤＡ
（２）正式契約（取引契約）へ移行と過去の NDA の取扱い
（３）従業員の採用・退職への対応が重要
Ⅱ LOI（中間合意書・予備的合意書）・覚書の基本
１ 単なるレターではない LOI・覚書
（１）中間合意書（LOI・覚書）の役割
（２）中間合意書の戦略的活用－適切なタイミングで締結
（３）中間合意書の形式
（４）中間合意書の目的・機能
（５）中間合意書の類型ごとの活用ポイント～ドラフト時の基本方針
（６）中間合意書をめぐる訴訟事件と企業対応
① 1987 年 Penzoil vs Texco 中間合意書事件
② メガバンク経営統合中間合意書事件
（７）LOI・覚書の法的拘束力について
２ 実例にみる LOI ドラフトの実践
（１）企業買収の交渉の場面
① 売主側からみた LOI 締結の目的
② 買主側からみた LOI 締結の目的
（２）企業買収の場合の LOI の基本雛形
（３）法的拘束力についての表現のバリエーション
（４）独占交渉権
Ⅲ 契約締結後に活躍する文書 － タームシートとメンテナンス覚書
１ タームシートの活用
（１）タームシート契約交渉戦略の勧め
（２）正式契約交渉におけるタームシートの活用
２ メンテナンス覚書（その他の覚書）の活用
（１）メンテナンス覚書の目的
（２）使い勝手の良い「覚書(Memorandum)」
① 変更契約の例
②契約上の地位承継の覚書(ソフトウェア・ライセンス契約）
（３）注意が必要なサイドレター
Ⅳ 中間文書と実務ポイント
１ 契約書の原本としての PDF
２ 中間文書の印紙税・電子署名
（１）印紙税
（２）電子署名やクラウド署名
３ 準拠法・紛争解決条項（裁判管轄と仲裁合意）はどうすべきか
日時 2021年08月04日 (水) 13:00～17:00
会場 東京都台東区東上野１丁目１３−７ ハナブサビル
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