今回は契約期間条項について解説します。
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【目 次】 （各箇所をクリックすると該当箇所にジャンプします） |
Q1: 契約期間の意味・意義は?
A1: 契約期間とはその契約が有効である期間、言い換えれば、原則としてその契約上の当事者の権利および義務が存続する期間を意味します。これは当然と言えば当然のことですが、このことから、契約期間条項には以下のような意義・効果があると言えます。【契約期間条項の意義・効果】
①契約期間満了後は原則としてその契約上定められた当事者の権利義務は消滅します。従って、例えば、販売店契約では契約期間満了後、売主は商品の供給義務を負いません。特許ライセンス契約ではライセンシーは以後その特許（発明）を使用できません。（但し秘密保持条項等、契約上の明示的規定によりまたはその性質上当然に契約期間満了後も存続する権利義務は別） ②特約店契約のような当事者間の継続的関係を定める契約（以下「継続的契約」という）では仮に契約期間条項を置かない場合は、例えば売主側が契約の終了を望んだとしても、そもそもその契約を一方的に終了させることが可能か、仮に可能としてもその条件はどうなるか（例：予告期間、相手方の投資に対する補償の要否）等が問題となります。これは、適用される各国の法律、契約の種類、個別の事情等により異なる可能性があります。しかし、契約期間条項を置けば、（完全にではないとしても）予め契約の終了をコントロールすることができます。 ③一方、継続的契約が自身のビジネスの前提である当事者(例：販売店契約の販売店側)にとっては、その契約期間（および更新期間）中は原則としてそのビジネスの継続が可能であるという意味で、契約期間条項が重要と言えます。 ④これに対し、一回限りの売買のように、両当事者の義務の履行（売買目的物の引渡しと支払い）が完了してしまえば（Warranty責任等は別として）両当事者の関係が消滅する契約では契約期間条項を置く必要がありません。Q2: 一般的な契約期間条項は?
A2: 以下に自動更新条項付きの条項例を示します。|
ARTICLE 10. TERM OF AGREEMENT 第10条 契約期間 This Agreement shall come into force on the Effective Date, and, unless sooner terminated, shall continue in full force and effect for years from the Effective Date. 本契約は、①「発効日」から有効となり、かつ、より早期に解除されない限り、「発効日」から② 年間有効に存続するものとする。 Thereafter, this Agreement shall be renewed automatically for successive periods of years each, unless terminated by either Party giving written notice of non-renewal at least months prior to the last day of the then current term to the other Party. ③以後、本契約は、いずれかの当事者から相手方当事者に対しその時点での契約期間の最終日から④ ヶ月前迄に書面による不更新通知により終了させられない限り、更にその後の⑤ 年間ずつ自動的に更新されるものとする。 |
Q3: 契約更新を合意により行う場合の条項例は?
A3: 以下に条項例を示します。|
This Agreement shall come into force on the Effective Date, and, unless sooner terminated, shall continue in full force and effect for years from the Effective Date (the “Initial Term”). 本契約は、「発効日」から有効となり、かつ、より早期に解除されない限り、「発効日」から 年間（「当初契約期間」）有効に存続するものとする。 This Agreement may be renewed for successive year terms (each, a “Renewal Term) by mutual written agreement of the Parties executed not less than months prior to the expiration of the Initial Term or any Renewal Term, as applicable. 本契約は、以後 年間ずつ（以下それぞれ「更新期間」という）、両当事者が「当初契約期間」または各「更新期間」の満了日の ヶ月前までに署名した相互の合意書面により更新することができる。 |
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This Agreement shall come into force on the Effective Date, and, unless sooner terminated, shall continue in full force and effect for years from the Effective Date. 本契約は、「発効日」から有効となり、かつ、より早期に解除されない限り、「発効日」から 年間有効に存続するものとする。 If during the said year period Licensee has sold Licensed Products of at least United States Dollars in Net Sales Price, then Licensee may extend this Agreement for successive periods of years each. この 年間にライセンシーが「純販売価格」で 米国ドル以上の「許諾製品」を販売した場合には、ライセンシーは本契約を更に 年間ずつ更新することができる。 Licensee shall inform Licensor in writing of the estimated amount of the total sales of Licensed Products during said year term and its intention of extension, if any, at least months prior to the expiry of this Agreement or any extension thereof. ライセンシーは、本契約期間またはその更新期間の満了日から ヶ月前までに書面で当該 年間の「許諾製品」予想販売額および契約期間更新の意思（もしあれば）をライセンサーに知らせるものとする。 |
Q5: 英文契約でも契約期間の定めのない契約はありますか?
A5: あります。以下にAWS Customer Agreement（Amazonのクラウドサービス契約）（最終更新日：2020年6月30日）の条項例を示します（訳・太字は筆者）。|
7. Term; Termination. 契約期間；解除 7.1 Term. 契約期間 The term of this Agreement will commence on the Effective Date and will remain in effect until terminated under this Section 7. 本契約の契約期間は「発効日」に開始し本第7条に基づき解除されるまで有効とします。 Any notice of termination of this Agreement by either party to the other must include a Termination Date that complies with the notice periods in Section 7.2. いずれかの当事者から相手方当事者に対する本契約の解除通知には、7.2に定め事前通知(予告)期間に従った「解除日」を記載しなければならないものとします。 7.2 Termination. 解除 (a) Termination for Convenience. 任意解除 You may terminate this Agreement for any reason by providing us notice and closing your account for all Services for which we provide an account closing mechanism. お客様(AWSユーザ)は、理由の如何を問わず、当社（AWS）に通知をし、かつ、当社がアカウント終了の仕組みを設定している全ての「サービス」のアカウントを終了することにより本契約を解除することができます。 We may terminate this Agreement for any reason by providing you at least 30 days’ advance notice. 当社[AWS社]は、理由の如何を問わず、30日前までにお客様に通知することにより、本契約を解除することができるものとします。 (b) Termination for Cause. （契違反等を理由とする解除） （省略） |
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【筆者プロフィール】 浅井 敏雄 （あさい としお） 企業法務関連の研究を行うUniLaw企業法務研究所代表／一般社団法人GBL研究所理事 1978年東北大学法学部卒業。1978年から2017年8月まで企業法務に従事。法務・知的財産部門の責任者を米系・日本・仏系の三社で歴任。1998年弁理士試験合格(現在は非登録)。2003年Temple University Law School （東京校） Certificate of American Law Study取得。GBL研究所理事、国際取引法学会会員、IAPP (International Association of Privacy Professionals) 会員、CIPP/E (Certified Information Privacy Professional/Europe)【発表論文・書籍一覧】 |